Paramount dan Skydance telah berunding selama berbulan-bulan mengenai merger yang ambisius yang akan membawa masuk seorang penguasa baru dari kerajaan media yang meluas yang mencakup CBS, MTV, dan studio film di balik “Top Gun.”
Pembicaraan mencapai intensitas yang lebih besar dalam satu minggu terakhir, tetapi setidaknya satu titik utama telah muncul antara Shari Redstone, pemegang saham terbesar Paramount, dan Skydance. Jika para investor Paramount menggugat mengenai merger, pihak mana yang bertanggung jawab untuk membela kesepakatan tersebut di pengadilan?
National Amusements, perusahaan induk Paramount, ingin Skydance memberikan perlindungan hukum dalam hal gugatan hukum, menangkis pemegang saham yang mungkin mengajukan keberatan terhadap merger, menurut tiga orang yang akrab dengan masalah tersebut. Skydance belum menyetujui syarat kesepakatan itu.
Perlindungan hukum — juga dikenal sebagai penggantian kerugian — adalah salah satu syarat tertunda yang penting dalam kesepakatan ini, yang telah dikutuk oleh beberapa pemegang saham Paramount yang memprotes bahwa itu akan memperkaya Ny. Redstone atas biaya investor lainnya.
Kesepakatan itu masih bisa gagal. Masih ada beberapa isu tampak dalam negosiasi antara Skydance dan Paramount, yang baru-baru ini melanjutkan pembicaraan. Komite khusus dewan direksi Paramount mendukung kesepakatan dengan Skydance. (Puck sebelumnya melaporkan bahwa komite khusus telah menyetujui kesepakatan itu.)
Masalah lain yang belum terselesaikan adalah apakah Paramount akan diberikan periode “go-shop” untuk melihat apakah bisa mendapatkan tawaran yang lebih baik dari kesepakatan Skydance atau mengajukan kesepakatan ke pemegang saham. Seorang pemegang saham dan periode “go-shop” akan melindungi Paramount dan National Amusements dari gugatan hukum, tetapi bisa memperpanjang proses pembuatan kesepakatan.
Paramount semakin tertekan untuk melakukan kesepakatan. Dengan bergesernya industri televisi tradisional di bawah tekanan yang meningkat, Paramount telah kesulitan untuk beralih ke bisnis streaming, kehilangan ratusan juta dolar setiap tahun.
Skydance baru-baru ini menawarkan penawaran untuk mengakuisisi Paramount: Mereka setuju untuk menyisihkan setidaknya $1,5 miliar untuk membayar utang di lembaran neraca Paramount.
Paramount dan Skydance juga setuju untuk melakukan tawaran tender yang akan memungkinkan pemegang saham non-voting untuk menjual saham mereka seharga $15 per saham, The Wall Street Journal melaporkan pada hari Minggu.
Skydance, sebuah studio Hollywood yang dijalankan oleh David Ellison, anak pewaris teknologi, adalah produser waralaba film seperti “Mission: Impossible” dan “Top Gun.” Menurut syarat kesepakatan yang saat ini sedang dibahas, Skydance akan membeli saham Ny. Redstone di National Amusements dan kemudian bergabung dengan Paramount.
Salah satu hasil yang semakin tidak mungkin adalah akuisisi langsung oleh pesaing. Sony Pictures Entertainment dan raksasa ekuitas swasta Apollo Global Management baru-baru ini mengajukan surat tak mengikat yang mengekspresikan niat mereka untuk mengakuisisi Paramount sebesar $26 miliar tunai, dan kedua perusahaan itu telah membahas kesepakatan. Tetapi Sony telah mundur dari proposal awalnya dan malah menjelajahi pendekatan yang berbeda untuk akuisisi tersebut.
Banyak investor Paramount telah menentang kesepakatan dengan Skydance, mengatakan bahwa itu akan memperkaya Ny. Redstone atas biaya pemegang saham lainnya. Kesepakatan tersebut akan menjamin bahwa Ny. Redstone akan menerima pembayaran tambahan sebagai imbalan atas pengaruh suaranya — yang biasanya disebut premi kontrol — yang banyak pemegang saham telah anggap tidak adil. Beberapa telah mengancam akan menggugat.