Shari Redstone memenangkan kontrol atas kerajaan media miliknya pada tahun 2018 setelah perjuangan sengit dengan CBS. Dalam beberapa tahun terakhir, dia menahan diri untuk menjual bisnis keluarga, menggabungkan Viacom dan CBS untuk menyatukan waralaba ikonik seperti “60 Minutes” dan “Top Gun” di bawah satu atap.
Sekarang, Tuan Putri Redstone telah memutuskan untuk menjual saham kontrolnya di Paramount, keputusan yang bisa menimbulkan konflik dengan sebagian pemegang saham perusahaan.
Pertanyaan yang harus dijawab oleh dewan Paramount – dan mungkin harus dipertahankan di pengadilan: Apakah kesepakatan yang sedang dipertimbangkan menguntungkan semua pemegang saham, atau hanya Tuan Putri Redstone?
“Apakah keputusan-keputusan ini dibuat untuk kepentingan Paramount secara umum?” kata Eric Talley, seorang profesor hukum di Columbia. “Atau apakah mereka pada dasarnya adalah jenis keputusan yang hanya akan memberikan keuntungan kepada Shari Redstone tetapi sama sekali merugikan pemegang saham minoritas lainnya?”
Tantangannya terletak pada struktur kepemilikan perusahaan yang rumit. Saham Tuan Putri Redstone di Paramount dimiliki oleh National Amusements, sebuah perusahaan induk yang dia kendalikan. Dia telah menyetujui kesepakatan untuk menjual National Amusements ke Skydance, sebuah perusahaan media yang dikuasai oleh penerus teknologi dan eksekutif Hollywood, David Ellison. Karena struktur kesepakatan tersebut, penjualan National Amusements bergantung pada kesepakatan terkait yang dicapai Skydance untuk bergabung dengan Paramount.
Biasanya pemegang saham berpengaruh seperti Tuan Putri Redstone dibayar lebih untuk saham mereka, umumnya disebut “premier kontrol.” Sesuai dengan ketentuan kesepakatan yang sedang dibahas, Tuan Putri Redstone akan dibayar untuk semua National Amusements – termasuk jaringan teaternya, propertinya, dan saham kontrolnya di Paramount – yang berpotensi membentuk insentif yang berbeda bagi Tuan Putri Redstone dan semua orang lain yang memiliki saham Paramount.
Beberapa pemegang saham Paramount telah menyatakan kekhawatiran bahwa transaksi apa pun berdasarkan harga saham Paramount yang saat ini merosot mungkin akan meremehkan nilai perusahaan.
Untuk memecahkan opsi, dewan Paramount telah membentuk sebuah komite independen, yang mendapat saran dari Centerview Partners dan firma hukum Cravath, Swaine & Moore. Jika syarat-syarat tidak menarik bagi dewan, mereka dapat memutuskan untuk tidak merekomendasikannya, namun hal itu berarti menentang kesepakatan yang sudah disetujui Tuan Putri Redstone.
Komite-komite khusus telah memainkan peran utama dan berpengaruh dalam beberapa transaksi paling mencolok dalam sejarah perusahaan AS, seperti akuisisi R.J Reynolds terhadap Nabisco dan buyout Dell. Direktur-direktur ini sangat menyadari bahwa tindakan mereka mungkin akan diteliti oleh pengadilan nantinya untuk menentukan apakah mereka bekerja untuk mendapatkan kesepakatan terbaik yang mungkin.
“Komite khusus memiliki banyak kekuasaan. Mereka cenderung menghindari risiko, tetapi ingin bernegosiasi – dan terlihat bernegosiasi – dan memajang hal tersebut bagi para pemegang saham Paramount,” kata Jim Woolery, pendiri firma konsultasi Woolery & Co. Mr. Woolery, yang telah bekerja dengan banyak komite khusus, menyebutnya sebagai “permainan catur.”
Ada langkah-langkah yang dapat diambil oleh komite untuk meminimalkan risikonya, kata Mr. Woolery, seperti memberikan waktu singkat kepada penawar lain untuk membuat tawaran lain untuk Paramount. Komite juga bisa mencari dukungan dari mayoritas pemegang saham minoritas Paramount dan dianggap sebagai upaya yang paling baik oleh Skydance.
Tuan Putri Redstone juga memiliki opsi untuk menjual National Amusements secara mandiri, yang siap dia lakukan jika dewan Paramount tidak merekomendasikan kesepakatan dengan Skydance. Seseorang yang akrab dengan prioritas Tuan Putri Redstone mengatakan bahwa dia sadar akan potensi litigasi dan telah berhati-hati dalam membicarakan masa depan Paramount kepada komite khusus perusahaan. Dia adalah ketua dewan Paramount tetapi telah menarik diri dari komite khusus.
Skydance dan Paramount baru-baru ini setuju untuk memasuki pembicaraan eksklusif, langkah signifikan menuju mencapai kesepakatan. Tuan Putri Redstone dan National Amusements terdorong oleh visi Mr. Ellison untuk perusahaan yang digabungkan, menurut seseorang yang akrab dengan prioritasnya, yang mengatakan bahwa itu meminta Paramount untuk bekerja sama dengan perusahaan besar lain dalam sebuah perusahaan patungan streaming di Amerika Serikat.
Kesepakatan dengan Skydance dapat membawa peluang lain untuk Paramount, termasuk pengetahuan teknologi dan animasi dari tim manajemen Mr. Ellison, yang mencakup mantan eksekutif Pixar John Lasseter. Rencana itu menuntut Skydance untuk menghidupkan kembali kemampuan streaming Paramount, meningkatkan personalisasi dengan rekomendasi algoritma yang lebih baik dan membuatnya lebih efisien melalui kesepakatan yang lebih baik dengan penyedia data. Tuan Putri Redstone terdorong oleh akses ke modal dan pengetahuan teknologi yang datang dengan asosiasi Skydance dengan keluarga Ellison.
Salah satu daya tarik besar: Skydance memiliki saham kepemilikan dalam pertunjukan dan film Paramount yang paling sukses secara finansial, seperti “Mission Impossible” dan “Top Gun,” dan bersatu dapat memberikan fleksibilitas yang lebih besar kepada perusahaan yang digabungkan dalam mengelola waralaba mereka.
Selain Skydance, hanya satu pihak lain yang muncul. Apollo, firma investasi dengan lebih dari $500 miliar di bawah pengelolaannya, mengirimkan surat kepada Paramount akhir bulan lalu yang menyatakan minatnya untuk mengakuisisi semua Paramount seharga $26 miliar.
“Sangat membingungkan melihat dewan direktur Paramount mengabaikan tawaran tunai untuk 100 persen Paramount,” kata Rich Greenfield, seorang analis media.
Paramount memutuskan untuk tidak berurusan dengan Apollo, dengan seseorang menjelaskan bahwa melakukannya bisa menggagalkan negosiasi maju dengan Skydance tanpa kepastian bahwa surat Apollo akan mengarah pada kesepakatan.
Mr. Woolery, penasihat korporasi, mengatakan Paramount bisa menggunakan tawaran Apollo sebagai tekanan pada Skydance untuk meningkatkan tawarannya. Dia menambahkan bahwa, dalam situasi seperti ini, kepastian kesepakatan bisa lebih penting daripada ukuran tawaran. Dan tawaran Apollo, yang tidak sepenuhnya didanai, akan menjadi subyek untuk dilakukan penilaian.
Kesepakatan dengan Skydance mungkin juga tidak disukai oleh beberapa pemegang saham paling berpengaruh Paramount. Mario Gabelli, yang firma nya memiliki 10 persen dari saham pemungutan suara Paramount – kelas saham yang sama dengan yang dimiliki Ms. Redstone – mengatakan bahwa dia lebih memilih perusahaan menunggu setidaknya tiga tahun sebelum mempertimbangkan kesepakatan karena dia percaya bahwa Paramount saat ini dihargai lebih rendah.
Mr. Gabelli juga mengatakan bahwa dia ingin pemegang saham yang memiliki kelas saham yang sama seperti Tuan Putri Redstone ditawari syarat yang sama, pada dasarnya menempatkan semua orang pada posisi yang sama.
“Saham pemungutan suara, yang dikontrol oleh Shari di National Amusements, berhak atas premi kontrol,” kata Mr. Gabelli. “Pertanyaan yang akan diputus apabila dia melakukannya adalah apakah premi kontrol berlaku untuk semua saham pemungutan suara dan bukan hanya yang dimiliki oleh National Amusements.”
Tidak semua orang menentang kesepakatan secara langsung. John W. Rogers Jr., yang firma nya, Ariel Investments, memiliki 1,8 persen dari saham perusahaan pada akhir tahun lalu, mengatakan bahwa dia merasa lega dengan pembentukan sebuah komite khusus dan dari percakapannya dengan manajemen dan dewan.
Mr. Rogers mengatakan bahwa dia terbuka terhadap tawaran dari Skydance, karena dia percaya bahwa baik manajemen Skydance maupun Paramount tahu bahwa “nilai sebenarnya adalah bisa menggabungkan kedua perusahaan dan mendapat manfaat dari sinergi, pemotongan biaya.”
Untuk mendapatkan dukungannya, penting bahwa pembeli mana pun “membayar harga yang mencerminkan nilai aset yang ada,” bukan harga sahamnya saat ini, kata Mr. Rogers. Dia mengatakan bahwa mungkin ada cara tambahan bagi pembeli untuk menciptakan nilai bagi para pemegang saham melalui kesepakatan, seperti memisahkan bagian-bagian tertentu dari bisnis, mungkin ke perusahaan ekuitas swasta.