Joe Kiani, Pendiri dan mantan CEO Masimo. Ramsey Cardy/Sportsfile melalui Getty Images. Di tengah gugatan yang sedang berlangsung antara perusahaan teknologi kesehatan Masimo dan mantan CEO miliarder Joe Kiani yang baru saja dipecat, pemegang saham RTW Investments terseret ke dalam pertarungan tetapi untuk pertama kalinya ia memutuskan untuk membuka suara.
Dalam pengajuan baru semalam, firma investasi bioteknologi dan medtek asal New York dengan aset $5,9 miliar itu mengajukan permohonan untuk menolak gugatan yang sedang berlangsung dari Masimo yang menuduh bahwa firma dan pendiri Masimo Kiani berkolusi dalam skema “empty voting” untuk memanipulasi pemilihan dewan. RTW menegaskan dalam pengajuan pengadilan baru bahwa strategi litigasi yang diambil oleh kepemimpinan baru Masimo hanyalah trik untuk menghindari membayar paket kompensasi berat Kiani.
“Dalam gugatan ini, terlihat jelas bahwa Masimo mencoba melibatkan Defendan RTW dalam pertarungan mereka dengan Tuan Kiani agar Tuan Kiani akan mundur dari pembayaran paket kompensasi,” tulis RTW dalam gugatan pengadilan. “Gugatan ini sia-sia, seperti yang terbukti oleh Pengaduan yang sangat cacat dan tidak beralasan.”
Berdasarkan di Irvine, California, Masimo membuat perangkat yang mengukur tingkat oksigen secara non-invasif dalam darah pasien, menjualnya kepada rumah sakit atau untuk penggunaan di rumah. Namun, perusahaan dengan kapitalisasi pasar $9 miliar itu baru-baru ini terlibat dalam pertempuran saham yang kacau yang mengakibatkan pergantian kepemimpinan.
Kisah ini dimulai pada bulan September ketika Kiani, yang memiliki kekayaan bersih $1,3 miliar, dipecat sebagai CEO setelah pertempuran pengambilalihan yang memanas melawan investor aktivis Quentin Koffey dari Politan Capital Management. Politan berpendapat bahwa Masimo mengalami praktik tata kelola yang buruk dan sangat kritis terhadap akuisisi sebesar $1 miliar dari perusahaan audio konsumen Sound United, yang menyebabkan harga saham turun. Kiani mengundurkan diri sebagai CEO setelah kalah dalam pertempuran suruhan, tetapi segera setelah itu, ia dan perusahaan saling menuntut di banyak pengadilan atas masalah pembayaran kompensasi pemutusan hubungan kerja senilai $450 juta.
Kesuksesan Politan di Masimo didukung oleh firma konsultan Glass Lewis (GL) dan Institutional Shareholder Services (ISS), yang pada dasarnya memberikan saran kepada pemegang saham institusi tentang cara memilih dalam proxy perusahaan yang mereka miliki sahamnya; Mereka mengendalikan sekitar 97% pasar penasehat proxy di AS. Para kritikus telah berpendapat bahwa dengan dukungan dari kekuatan proxy GL dan ISS, Politan Quentin Koffey secara efektif menambahkan anggota dewan di Masimo yang tidak memiliki pengalaman dalam menjalankan perusahaan medtek, yang pada akhirnya bisa merugikan para pemegang saham dalam jangka panjang.
Pada tanggal 25 Oktober, Masimo—dengan dewan direksi yang sekarang dipimpin oleh anggota Politan bekas setelah pertempuran pengambilalihan—menggugat baik Kiani maupun RTW Investments. Mereka menuduh bahwa Kiani mencoba merancang suara pemilih dan bahwa kedua pihak berkolusi dalam skema “empty voting” untuk memanipulasi pemilihan dewan perusahaan. Kiani memiliki sekitar 9,1% saham Masimo, sementara Politan memiliki 8,9%. Pihak RTW Investments meningkatkan kepemilikan sahamnya dari 2,8% menjadi 9,9% menjelang pemilihan pemegang saham, dan segera setelah itu, firma tersebut kembali ke posisinya yang normal. Selama pertempuran suruhan, RTW memberikan suara untuk manajemen yang ada, seperti biasanya dilakukannya.
Gugatan Masimo mengklaim bahwa Kiani dan RTW berkolusi untuk meningkatkan kekuatan suara RTW secara artifisial sebelum pertempuran suruhan dengan kedua pihak tersebut membeli saham dan mengakuisisi posisi singkat, lalu membubarkan perdagangan tersebut segera setelah rapat tahunan perusahaan. “Pemilihan suara yang disengaja merupakan ancaman serius bagi demokrasi pemegang saham yang tidak boleh dibiarkan,” demikian bunyi gugatan itu.
Saham-saham Masimo turun 10% untuk tahun itu menjelang September, tetapi sejak itu melonjak lebih dari 50% setelah kesuksesan pertempuran suruhan Politan dan pengunduran diri Kiani.
“Masimo dan Politan harus menemukan cara lain untuk keluar dari lubang $450 juta, karena mencoba mencemarkan nama firma profesional dan terkemuka seperti RTW Investments tidak akan berhasil,” kata Sanford Michelman, pengacara yang mewakili RTW. “Berdasarkan apa yang mereka buat pernyataan ke SEC sebelumnya, gugatan ini harus dianggap sia-sia.”
Menurut pengajuan terbaru, RTW mengecam tuduhan Masimo tentang skema pemilihan suara sebagai usaha semata-mata untuk mencari alasan bagi pemecatan Kiani, yang terjadi 29 hari setelah pengunduran dirinya, tepat sebelum berakhirnya periode pemberitahuan 30 hari. Pendirian “alasan” akan memungkinkan Masimo untuk menghindari pembayaran kompensasi berat tersebut.
Pengajuan RTW untuk menolak gugatan tersebut juga menyoroti penyelidikan tuduhan yang dilakukan oleh Direktur Independen Masimo, Craig Reynolds, yang menemukan bahwa tidak ada perjanjian pemilihan suara pada saat itu. Temuan tersebut diulang lebih dari empat kali, mencatat gerakan RTW, menambahkan bahwa dalam pengajuan terpisah pada bulan September, Masimo mengonfirmasi bahwa tidak ada Kiani atau direktur lain yang membuat perjanjian dengan investor pihak ketiga mengenai perdagangan atau pemilihan saham.
“Sekarang mengklaim ada perjanjian rahasia berarti mereka mengaku telah terus-menerus berbohong kepada SEC,” tambah Michelmen.
“Klaim Masimo tentang ‘skema pengosongan suara’ adalah tindakan publisitas yang tidak berdasar pada fakta atau hukum,” menurut pengajuan RTW. “Secara khusus, dokumen-dokumen yang dapat diketahui secara hukum menjelaskan bahwa sebuah firma publisitas yang bekerja untuk Politan merancang narasi ‘empty voting’ sebagai sebuah acara publisitas untuk mencoba mencemarkan nama baik Pak Kiani dan memengaruhi pemilih pemegang saham.”
Baik Politan maupun Masimo tidak segera merespons permintaan komentar dari Forbes.